| 1. |
株主以外の者に対し特に有利な条件で新株予約権を発行する理由 |
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当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高め、長期的に業績向上を図り、株主重視の経営を一層促進することを目的とし、ストックオプションとして当社の取締役、執行役員、顧問及び幹部従業員に対して、新株予約権を無償で発行するものであります。 |
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| 2. |
新株予約権の割当の対象者 |
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当社の取締役、執行役員、顧問及び当社資格制度G1等級以上の地位にある幹部従業員。 |
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| 3. |
新株予約権発行の要領 |
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| （1） |
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
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当社普通株式1,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率 |
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| （2） |
新株予約権の総数 |
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1,000個を上限とする。(新株予約権1個当りの目的となる株式の数は1株。但し、前号に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。) |
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| （3） |
新株予約権の発行価額 |
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無償で発行するものとする。 |
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| （4） |
新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額 |
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新株予約権1個当りの払込金額は、次により決定される1株当りの払込金額(以下「払込金額」という)に(2)に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、当該金額が新株予約権を発行する日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後
払込金額 |
＝ |
調整前
払込金額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行
株式数 |
× |
1株当り
払込金額 |
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| 新株発行前の株価 |
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| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
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| （5） |
新株予約権を行使することができる期間 |
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平成17年7月1日から平成20年6月30日までとする。 |
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| （6） |
新株予約権の行使の条件 |
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| 1. |
新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利の行使時において当社及び当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要するものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 |
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| 2. |
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 |
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| 3. |
新株予約権の質入れその他の処分は認めないものとする。 |
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| 4. |
その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
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| （7） |
新株予約権の消却事由及び条件 |
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| 1. |
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で消却することができる。 |
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| 2. |
本新株予約権は、新株予約権の割当を受けた者が(6)①又は④に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で消却することができる。但し、この場合の消却手続きは新株予約権の行使期間終了後一括して行うことができるものとする。 |
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| （8） |
新株予約権の譲渡制限 |
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新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
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| （9） |
その他 |
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本新株予約権の発行に関する細目事項については、新株予約権発行の取締役会決議により決定するものとする。 |
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| （注） |
上記の決定は、平成15年6月26日(木)開催予定の当社第19期定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたします。 |
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